代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号：2018-39

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十七次会议于2018年10月15日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年10月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于与陕西pg电子官网集团有限公司签订加工承揽合同暨确认关联交易的议案》

为市场开拓需要，公司与控股股东陕西pg电子官网集团有限公司（以下简称“pg电子官网集团”） 于2018年8月31日签订了《加工承揽合同》，即由pg电子官网集团提供原材料即镀膜管，公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，pg电子官网集团需向公司支付加工费人民币43,104,480元。鉴于pg电子官网集团为公司关联法人，本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。

具体内容详见公司2018年9月1日披露的《关于与陕西pg电子官网集团有限公司签订加工承揽合同暨关联交易的提示性公告》（2018-36号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,董事李军望先生、朱安珂先生回避。

二、审议通过《关于追加预计与宝鸡市pg电子官网电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》

2018年4月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年度公司与关联方宝鸡市pg电子官网电子科技有限公司（以下简称“pg电子官网电子科技”）日常关联交易购商品发生的金额为3900万元，销售商品发生的金额为3400万元，后经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

根据因市场变化及公司生产经营的需要，需追加预计2018年度与关联方pg电子官网电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。 追加后，预计2018年度与关联方pg电子官网电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。

表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于追加预计与宝鸡市pg电子官网电子科技有限公司2018年度日常关联交易的公告》（2018-40号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事李军望先生，朱安珂先生回避。

三、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于信永中和会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海交易所的有关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。2018年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元（税后）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（2018-41号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年11月7日（星期三）在宝鸡市召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-42号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上网公告附件:

独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2018年10月19日