陕西pg电子官网真空电器股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》相关规定，作为陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的精神，针对公司第六届董事会第十一次会议所审议的相关议案发表独立意见如下：

一、《关于制定并实施< 董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》进行了认真审阅，认为新制定的公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，符合公司实际情况，体现责、权、利一致的原则，进一步完善了公司治理。实施《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》能更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展继续作出最大努力。不存在损害公司及股东利益的情况。

我们同意制定并实施公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并同意将此议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》的独立意见

我们认为此次对公司董事、监事薪酬（津贴）的调整，符合新拟定的公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，综合考虑了行业、地区的经济发展水平，薪酬标准，公司实际经营情况及董事、监事人员的职责。能更好地激励公司董事、监事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展继续作出最大努力。不存在损害公司及股东利益的情况。

审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。我们同意对公司董事、监事薪酬（津贴）进行调整，并同意将此议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

我们认为此次对公司高级管理人员薪酬的调整，符合新拟定的公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，综合考虑了行业、地区的经济发展水平，薪酬标准，公司实际经营情况及高级管理人员的职责。能更好地激励公司高级管理人员勤勉尽责，调动公司高级管理人员积极性和创造性，有利于促进公司持续、健康、快速发展。不存在损害公司及股东利益的情况，董事会审议程序合法有效。我们同意对公司高级管理人员薪酬进行调整。

四、《关于制定<2018 年度高级管理人员绩效考核方案>的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对董事会制定的《2018年度高级管理人员绩效考核方案》进行了认真审阅，认为该方案的制定结合了高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的职责，实施该方案能更好地激励公司高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，有利于公司核心管理人员更好的完成公司董事会批准的2018年度经营管理目标。不存在损害公司及股东利益的情况，董事会审议程序合法有效。我们同意制定并实施公司《2018年度高级管理人员绩效考核方案》。

独立董事（签名） ：袁大陆、王冬、丁岩林

2018年3月9日