代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号： 2012-04

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司于2012年3月12日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，2012年3月22日会议在北京如期召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事6名，董事彭建华先生委托董事长祁勇先生出席会议并代为行使表决权，3名监事列席了会议，会议由董事长祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

一、通过《二○一一年度报告及摘要》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《二○一一年度董事会工作报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

三、通过《二○一一年度财务决算报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

四、批准《二○一一年度总经理工作报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

五、通过《二○一一年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度净利润为471.4万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为387.8万元，提取法定公积金 14.3万元，加上年度未分配利润9,522.5万元，可供股东分配的利润为9,896.0万元。

由于2012年宏观经济形势仍有不确定性，另外公司2012年将继续实施“扩增10万只真空灭弧室技术改造项目”、“ERP升级改造”等工业化项目，需要大量资金投入，为了给公司未来发展打下坚实基础，现提议2011年度不向股东分配股利。公司未分配利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

六、通过《二○一一年度资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所审计，截止2011年12月31日，公司累计资本公积金为28,991,316.56元，拟以公司2011年末总股本214,416,600股为基数，向全体股东每10股转增1.0股,总计转增21,441,660股，转出资本公积金21,441,660.00元，尚剩余资本公积金7,549,656.56元。提请股东大会授权董事会在本议案通过后，修改《公司章程》相关条款中公司股份总数。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

七、通过《审计委员会关于续聘会计师事务所的提案》；

提议续聘信永中和会计师事务所为公司提供2012年度财务审计服务，聘期一年。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《关于支付会计师事务所二○一一年度审计费用的议案》；

根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所2011年度审计费共计35万元。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

九、通过《内部控制规范实施工作方案》；（详见http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十、通过《关于确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案》；（详见公司2012-06号公告）

鉴于公司副董事长佟绍成先生在施耐德（陕西）pg电子官网电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为70%）兼任董事，根据《上海交易所上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）pg电子官网电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。

2011年度，该项关联交易累计金额为1.04亿元， 2012年该项关联交易累计金额预计将不超过1.5亿元。

对本议案表决时，关联董事佟绍成先生进行了回避。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十一、批准《审计委员会二○一一年度审计工作的总结报告》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十二、同意将《二○一一年度独立董事述职报告》提交公司二○一一年度股东大会审议

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、十、十二项议案尚须提交公司2011年度股东大会审议，会议召开时间待定。

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董 事 会

2012年3月22日