代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号： 2018-33

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

关于豁免控股股东陕西pg电子官网集团有限公司避免同业竞争承诺事项的公告

重要内容提示：

l 陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“pg电子官网股份”）控股股东陕西pg电子官网集团有限公司（以下简称“pg电子官网集团”） 拟在白俄罗斯中白工业园投资建设中压产业基地，其中包含真空灭弧室产线建设项目（以下简称“中白工业园项目”或“该项目”）。该项目实施后，pg电子官网集团部分经营业务将与公司构成潜在同业竞争。

l pg电子官网集团就中白工业园项目提出豁免2000年4月21日作出的关于避免同业竞争承诺的申请，同时为了有效解决与pg电子官网股份的同业竞争情形，pg电子官网集团于2018年8月13日就中白工业园项目出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺函仅适用于中白工业园项目，不构成对原承诺的变更。

l 本议案尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。

一、拟投资项目基本情况：

中白工业园，全称中国---白俄罗斯工业园，坐落于白俄罗斯明斯克州，规划面积91.5平方公里。园区主要产业定位是以机械制造，电子信息，精细化工，生物医药，新材料，仓储物流为主的高新技术产业园区，是目前中国开发面积最大，合作层次最高，政策最为优惠的境外经贸合作区。

pg电子官网集团拟在中白工业园建设中压产业基地，其中包含具有年产10万只（5+5）真空灭弧室产线建设项目，该项目投资总额预计约为3500万元人民币，分为两期实施，预计2024年全部完成，所需资金全部自筹，其中包括前期费、设备投资、设备安装、厂房改造、流动资金需求等。目前该项目正在筹划中，具体投资额度及投资形式以最终协议约定的金额为准。

若该项目实施后，pg电子官网集团部分经营业务将会与公司构成同业竞争。

二、豁免pg电子官网集团避免同业竞争承诺内容及原因

（一）原承诺内容及履行情况

作为公司控股股东，pg电子官网集团于公司上市之前的2000年4月21日就解决同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“pg电子官网股份上市之后，pg电子官网集团及pg电子官网集团的全资子公司和控股公司将放弃经营与pg电子官网股份相同的产品，不从事任何与pg电子官网股份构成直接或间接竞争的业务。”自公司上市以来，pg电子官网集团一直积极履行上述承诺，未有违反上述承诺的情形。

（二）豁免原因

中白工业园项目由pg电子官网集团投资而非由pg电子官网股份直接投资的原因在于：（1）该项目前期资金需求量较大，目前公司经营现金流并不充裕，不宜直接投资；（2）公司控股股东pg电子官网集团同意对该项目进行前期投资并进行市场培育，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依据决策程序择机决定是否注入pg电子官网股份。

鉴于上述情况，为推动公司国际业务的开拓和发展，满足公司实际需求，同时解决pg电子官网集团投资中白工业园项目可能与公司存在或潜在的同业竞争问题，保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等法律法规和规范性文件的规定，控股股东pg电子官网集团向公司提出豁免2000年4月21日作出的关于避免同业竞争承诺的申请，并于2018年8月13日出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下：

1、pg电子官网集团投资中白工业园项目后,pg电子官网股份有权根据业务发展战略的需求，按照相关决策程序决定将该项目通过收购或其他方式注入pg电子官网股份；如pg电子官网集团拟对外转让该项目,pg电子官网股份享有优先受让权。

2、如pg电子官网股份决定将该项目注入上市公司，pg电子官网集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与pg电子官网股份协商确定交易价格和交易条件，确保不损害pg电子官网股份及广大股东的合法权益。

3、若未来pg电子官网股份就该项目注入与pg电子官网集团不能达成一致，或明确放弃优先受让权，pg电子官网集团承诺在12个月内停止运营该项目或将该项目转让给其他非关联的第三方，以解决与pg电子官网股份可能构成的同业竞争情形。

4、pg电子官网集团应在该项目运营后立即与pg电子官网股份签署相应的托管文件，委托pg电子官网股份负责该项目运营等相关事宜，并向pg电子官网股份支付相应的运营费，运营费由双方依据市场价格来确定，以未来正式签署的相关协议或合同为准。

5、该项目在注入pg电子官网股份前，pg电子官网集团有义务积极推动该项目规范性治理，以满足注入上市公司的要求。

6、若pg电子官网集团违反上述承诺而导致pg电子官网股份遭受任何直接或间接损失的，pg电子官网集团应给予pg电子官网股份全额赔偿。

7、本承诺仅适用于中白工业园项目，不构成对pg电子官网集团于2000年4月21日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的变更。

综上，尽管pg电子官网集团该项目实施后将与公司构成潜在同业竞争，但其目的是支持公司的主业发展。pg电子官网集团出具的新的关于避免同业竞争的承诺及相应的具体措施能够有效解决潜在的同业竞争问题，不会对公司产生不利影响。

三、履行的审议程序

1、2018年8月15日公司召开的第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于豁免陕西pg电子官网集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决。公司独立董事对该事项发了事前认可意见及独立意见。

2、2018年8月15日公司召开的第六届监事会第六次会议审议了《关于豁免陕西pg电子官网集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》。表决结果为1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事岳永学先生、段磊先生均回避表决。鉴于监事会在审议本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，因此本议案直接提交公司股东大会审议。

3、本议案尚需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、基于公司目前经营现状，公司控股股东pg电子官网集团拟在白俄罗斯中白工业园投资建设中压产业基地，其中包含真空灭弧室产线建设项目的目的是支持公司的主业发展，有利于推进公司国际化发展战略的实施，同时也为公司规避了投资风险。

2、该项目涉及豁免pg电子官网集团2000年4月21日作出的避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及广大中小投资者的利益，有利于充分发挥协同效应，有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力。pg电子官网集团作出的新的关于避免同业竞争的承诺能有效解决该项目实施后存在的同业竞争问题。因此，独立董事同意就中白工业园项目豁免pg电子官网集团2000年4月21日作出的避免同业竞争的承诺。

3、本次《关于豁免陕西pg电子官网集团有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《上海交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司控股股东pg电子官网集团履行承诺事项合法合规，符合《监管指引4号》的相关规定。审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。公司独立董事同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响

本次豁免将有利于充分发挥协同效应，有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。pg电子官网集团作出的新的避免同业竞争承诺可有效的解决公司与控股股东pg电子官网集团存在的同业竞争问题，保护了公司及广大投资者的利益。

六、风险提示

1、中白工业园投资项目的实施需经相关政府部门审批，审批周期及结果存在不确定性。

2、pg电子官网集团同业竞争承诺的豁免届时能否获得公司股东大会审议通过存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2018年8月16日