代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号：2019-07

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十四次会议于2019年4月4日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月9日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

同意将《公司2018年年度报告及摘要》提交公司2018年度股东大会审议，内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、 审议批准《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过《2018年度独立董事述职报告》

同意将《2018年度独立董事述职报告》提交公司2018年度股东大会审议。内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议批准《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议批准《公司2018年度内部控制评价报告》

公司独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》发表同意意见，内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、 审议通过《2019年度投资者关系管理工作计划》

内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

九、 审议通过《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》

审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。内容详见同日披露的《公司关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的公告》（2019-09号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、 审议通过《公司关于支付2018年度审计费用的议案》

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，经与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)协商，拟向其分别支付2018年度财务审计费用40万元、内部控制审计费用10万元及相应流转税和附加税费。审计费用的具体支付时间授权公司董事长决定。

十一、 审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为38,465,510.23元（合并报表），加上年度未分配利润，2018年度可供股东分配的利润为238,361,572.96元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司拟定的2018年度公司利润分配方案为：拟以2018年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金15,330,786.90元；同时，公司拟以2018年12月31日公司总股本235,858,260股为基数，向全体股东每10股送红股4股（含税）。剩余未分配利润结转下年度。

公司独立董事对公司2017 年度利润分配预案发表同意意见。

内容详见同日披露的《公司2018年度利润分配预案的公告》（2019-10号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于向银行申请办理综合授信的议案》

2019年，由于原银行授信到期，公司根据实际需求向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币10000万元综合授信额度。公司将在上述授信额度范围内办理银行融资业务，包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

上述业务授权公司董事长李军望先生负责组织办理并签署相关法律文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上网公告附件:

独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2019年4月10日